在小女孩和老醉鬼的说服下，心情矛盾的祝英台打开牢笼，并跟随梁山伯一同逃离了“世界的尽头”。他们和小女孩最终迷失在迷宫般的充满危险的隧道里，疲惫的停下来，被追来围捕他们的蝶人们抓到。

    此时，已经死去的浪花儿早已变成蝴蝶，这一切只有小女孩才能看见。她借着小女孩之口讲出了她死亡的真相。为了阻止真相败露，老爹追赶小女孩，导致小女孩在奔跑中意外掉下深渊死去，老爹又反咬是梁山伯的过错。老爹来到法庭，主持对梁山伯的审判，只有老醉鬼和不见其形的浪花儿成为了梁山伯的辩护者。丧心病狂的老爹不顾一切，判处梁山伯死刑，而所有蝶人都赞同，他们宁愿成为这场谋杀的同谋，也不愿意放弃自己成为人的机会。

    就在蝶人准备给梁山伯执行火刑的时候，老醉鬼脱下了邋遢的外衣，露出她做为女人的真实面目。原来，老醉鬼是一个叫做枯叶的女蝶人。20年前，蝶人们也曾有过同今夜一样化身成人的机会，枯叶正是蝶人们选出的新娘。而枯叶与老爹早已相爱，并偷偷生下一个女儿。为了所谓的信仰，老爹背叛了真爱，向首领告发了枯叶，蝶人们因为枯叶已经有过孩子不能出嫁而气急败坏，要求处死枯叶和她的女儿。老爹承诺等女儿长大替母亲充当新娘的角色，才使他们的女儿——祝英台得以活命。枯叶逃走了，为躲避蝶人们的追剿，枯叶隐姓埋名，伪装成老醉鬼。面对20年后突然出现的枯叶，已身为蝶人首领的老爹意识到她才是自己心中的魔鬼，他冷漠地说道：“我更爱这个充满苦难沧桑的面容！”枯叶伤心欲绝、泣不成声。此时，知道一切真相的祝英台更加绝望，宁愿为梁山伯殉情，也不嫁给人类，成为阴谋的牺牲品。老爹一面命令蝶人们举着火炬阻拦祝英台的殉情，同时下令点燃火刑架。

    浪花儿为此时的僵局感到绝望。为了梁山伯和祝英台能够拥有永恒的爱情，她不惜牺牲自己的真爱，掀起激情之舞。她飞向了火刑架上的梁山伯，引燃了自己的双翅，再飞向祝英台，带着燃烧的翅膀拥抱她，完成了与祝英台灵与肉的置换，使祝英台突出重围、扑向深爱的梁山伯，而浪花儿自己却在凄绝的歌声中化为一片燃烧的粉尘。
 
    火刑架上火越烧越旺，老爹与枯叶绝望地看着自己的女儿与梁山伯。追求真爱、无所谓做人做蝶的梁山伯和祝英台忘我地深情拥抱深吻，在熊熊烈火中交合——化蝶。