本片改编自叶弥的短篇小说《天鹅绒》。描写了上世纪六七十年代的一个故事。一对华侨夫妇唐雨林及太太在“文革”中被下放到农村改造，妻子与村生产队里一个年仅20岁的小队长李东方产生了婚外情，丈夫发现两人私情时，听到妻子对那个小伙子表示“有人说过我的皮肤像天鹅绒一样”。当愤怒的丈夫欲杀小伙子时，深山里长大的小伙子却表示不知“天鹅绒”为何物。于是为了让小伙子死得“明白”，丈夫不辞劳苦要给小伙子找来“天鹅绒”让他见识什么是天鹅绒。
第一部分：疯
开篇是一双性感女人的脚，把我们带进一个云山雾罩的村子，村里的房子顶上开花，动物色彩绚丽，路是白色的沙滩……
周韵因为做了一个梦去买鞋，买了鞋之后看见了逃学的儿子房祖名，她干脆让儿子退学。回家路上，周韵在树下解手，站起来后发现挂在树上的鞋消失了……周韵疯了……
此后她就成了这世界上最迷人的巫婆，她抱羊上树，跟猫说话，刨树，挖石头……家里的东西天天不翼而飞，儿子房祖名在一个美丽如画的岛上发现周韵用石头给他盖了一个白宫，他家丢的东西全在这儿，白宫被布置成了他的新房。
最后，周韵消失了，唯有她买的那双鞋和衣服漂在河上……
第二部分：恋
一所大学里，姜文与陈冲有染，但陈冲暗恋着黄秋生，姜文又跟黄秋生是好朋友。
晚上学校在操场上放电影，黄秋生因“摸”了一下女人的屁股而受到审查，在调查时发现有五个女人被摸了屁股，陈冲为“解救”黄秋生自愿报名查找流氓……
被众人打伤的黄秋生在医院里得知陈冲爱的是他，同时，姜文想尽办法证实黄秋生是无辜的。最后，黄秋生因为这次被摸屁股事件自己吊死在一个水塔上面，死的并不难看，带着笑……
第三部分：枪
姜文拿着黄秋生给他的枪与妻子孔镱珊一起下放到那个云雾缭绕的村子，他们到达村子的那天也是疯妈周韵消失的那天，而接他们的正是开拖拉机的房祖名……
姜文在村里的工作就是打猎，而在一个晚上姜文发现自己的老婆成了房祖名的猎物，就在那座周韵为房祖名盖的白宫里，白宫里灯火撩人，姜文听到自己的老婆跟房祖名说：“我老公说我的肚子象天鹅绒。”第二天姜文在水田边上端着枪指向房祖名的脑袋，但是房祖名却带着一脸的疑惑问姜文“什么是天鹅绒”……
为了让房祖名明白这件事，姜文远离村子四处寻找天鹅绒，然而，想通了的姜文并没有带天鹅绒回村，但却发现房祖名找到了天鹅绒，并且说了一句，“你老婆的肚子根本不象天鹅绒”。姜文的猎枪响了。房祖名笑着倒下了。
第四部分：梦
这其实是整个故事的开头。新疆民歌。落日映红天空。戈壁滩上有两个女人骑着骆驼在走，姜文的老婆在讲述自己在南洋的时候他和姜文的爱情故事，与她同行的女人她用一块黑纱蒙着脸，一路上沉默的听。她就是正怀着房祖名的周韵。
两人在一个叉路口分开。一边，周韵来到一个没有尸体的停尸间里，对着她的男人的一堆遗物说话……另一边，姜文在地平线尽头抱着未来的老婆，陶醉地说：“你的肚子象天鹅绒”。
抱着女人的姜文朝天上开了一枪，这一枪打亮了世界，热烈的歌声响起，篝火在山坳里一片野外帐篷中熊熊燃烧，一群青春四溢的年轻人为这两个人举办一场狂欢的婚礼。载歌载舞的人群中，黄秋生正被姑娘们拥来推去，他有时会在淘气的女人屁股上面摸一把，女人发出夸张的欢叫……
一个被火点着的帐篷升上了天空，火光照亮了一辆火车，怀孕的周韵在火车上把房祖名出生在开满野花的铁轨中间。巨大的火屁股从空中飘过，它把房祖名出生时的笑容，和姜文与老婆的婚礼一起照亮。
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